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奇虎360借壳上市的来龙去脉

对周鸿祎来说,2011年3月30日是个阳光明媚的日子——奇虎360登陆美国纽交所。
其上市首日的表现让它获得了“华尔街奇迹”的美誉:首日收报34美元,较发行价14.50美元大涨了134.5%。360的市值(39.56亿美元)曾超过搜狐、盛大,位列中概股第6位。那是360最辉煌的时刻。
兜转之后,360于7年之后回归了。
2017年11月3日,360借壳江南嘉捷回归A股。

360借壳上市
360于美国上市
2017年11月2日晚上,江南嘉捷(601313.SH)公布了一系列重组公告,而重组置入的对象是360。
奇虎360借壳江南嘉捷,置入资产估值504亿元
市场高度关注的奇虎360回归A股计划终于浮出水面。中国电梯生产企业江南嘉捷(601313)周四晚间公告称,拟透过资产置换和定向增发等形式,三六零科技公司100%股权将被置入上市公司,置入资产估值高达504.16亿元人民币。
整个重组计划分为两部分,首先是重大资产出售,即江南嘉捷先将截止3月底的所有资产负债及人员等均划归至全资子公司嘉捷机电,随后以16.9亿元价格出让嘉捷机电90.29%股权出让给公司实际控制人金志峰等。
其次是资产置换和定向增发,江南嘉捷将嘉捷机电剩余9.71%股权以1.82亿元价格与三六零股权等值部分进行置换,同时增发股份作为除等价置换之外的对价部分,本次发行价为每股7.89元,共计向三六零股东发行63.67亿股。
江南嘉捷编制的备考利润表显示,重组后2016年备考净利增厚10.7倍达18.7亿元,但每股收益下降三成至0.28元。三六零股东承诺,2017-2019年三年,三六零公司净利分别不低于22亿、29亿元和38亿元。若这三年中任一年累计实现净利低于承诺,三六零股东将履行补偿义务。
重组完成后,三六零创始人周鸿祎直接持有上市公司12.14%股权,透过天津奇信和天津众信间接控制上市公司48.74%股权和2.82%股份,成为上市公司实际控制人。
“蓄谋许久”的回归
在过去的7年中,360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO,迂回曲折后,这家网络安全巨头最终选择了借壳上市。
2011年3月31日,奇虎360在美国纽交所正式上市。
2015年12月中旬,奇虎360达成私有化最终协议。
2016年3月31日,360私有化获股东大会通过。
2016年7月,奇虎360在纽约证交所摘牌,正式完成私有化退市。
2017年3月21日,360公司大股东完成增资更名,名称由“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司”(以下简称“三六零科技”),并完成股份制改造。
2017年3月23日,华泰联合证券与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议,意味着360公司将选择以IPO的方式回归A股;27日中国证监会天津证监局官网显示,“三六零科技”正在接受IPO辅导。
当时,周鸿祎接受了采访,解释360回归的原因:“360的回归一方面是出于国家安全的需要,一方面有利于解决困扰360发展的身份问题。”
他明确表示:回归A股不是为了炒股——“我们希望遵守国家的规定去走IPO的过程,上市之后希望利用资本市场的力量把360继续做大做强。”
为何要借壳上市?
首先上市公司的上市要求为:
公司的股本总金额不可以少于3000万元人民币。
开业有三年以上时间,未满三年不可以上市,必须要实现连续三年盈利否则不可以上市。
股票要经国务院证券机构监督管理核准,已向社会公开发行。
每个股东的股票面值都要达到1000元人民币股东人数不能少于1000人,向社会公开发行的股份要达到总股份的25%以上。
公司没有违法行为,财务无虚假报告。
借壳上市是指一家非上市公司将资金投注到一家市值低的上市公司,得到该公司的控制权,利用这家上市公司的地位使原来的母公司上市。
公司为何借壳上市最大的问题就是:1、不满足上市公司条件。2、因为IPO审核时间太久流程又复杂,很多公司为了节约时间,选择借壳上市。
就拿奇虎360来说,在2017年奇虎360公布通过江南嘉捷重组上市。大致为:江南嘉捷将公司除了100%股权之外的全部资产全部划至名下子公司嘉捷机电,嘉捷机电将90.29%的股权转给金志峰及金祖铭或其指定的第三方,另外的9.71%的股权转给三六零科技股份有限公司的全体股东,再由三六零全体股东将这部分股权转让给金志峰和金祖铭或是指定的第三方。江南嘉捷将资产以18.72亿元人民币全部置出,而置入的360资产为503.16亿,重组之后江南嘉捷股东剩余股权的5.88%,江南嘉捷实际控制人合计拥有的借壳上市之后的公司股权的1.74%。这样来看借壳上市之后原来的江南嘉捷原股东反而赚大了。

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文章名称:《奇虎360借壳上市的来龙去脉》
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